Licence platební instituce: podmínky, postup a časté chyby

Získání licence platební instituce patří mezi nejnáročnější správní řízení vedená Českou národní bankou. Žadatel musí doložit nejen finanční a personální zajištění, ale také detailně popsaný obchodní plán a funkční vnitřní kontrolní systém. Klíčem k úspěchu je pečlivá příprava a konzistentní dokumentace, která odpovídá požadavkům zákona o platebním styku i pokynům EBA.

Platební instituce je právnická osoba s licencí České národní banky podle zákona č. 370/2017 Sb., o platebním styku, ve znění pozdějších předpisů (zákon o platebním styku) která zajišťuje platební služby – zejména převody, vklady, výběry hotovosti a další služby (typicky se jedná o provozovatele platebních bran, platební peněženky, B2B aplikace apod.).

Základní podmínkou je, že žadatel musí být právnickou osobou, má v České republice sídlo i skutečné sídlo a provozuje zde alespoň část svého podnikání týkajícího se poskytování platebních služeb.

Licenční řízení je správní řízení a vyplatí se k němu přistoupit systematicky: nejdříve si vyjasnit business plán, přesně vymezit, jaké služby budete poskytovat a nastavit řízení a odpovědnosti.

Kromě samotného zákona o platebním styku je nutné nastudovat a zohlednit i další zákony a prováděcí předpisy, zejména vyhlášku č. 1/2022 Sb., o žádostech a oznámeních k výkonu činnosti podle zákona o platebním styku, která detailně popisuje náležitosti žádosti, nadto se uplatní i unijní rámec a pokyny EBA (Evropského orgánu pro bankovnictví). Praktickým vodítkem je „Metodika k posuzování žádostí o povolení k činnosti podle zákona o platebním styku“ vydaná Českou národní bankou a další úřední sdělení a výkladové materiály.

Klíčovým dokumentem a těžištěm přípravy licence je Obchodní plán, neboli podnikatelský plán – ten musí být věcný a logicky provázaný s vnitřními předpisy, dle přílohy č. 2 zmíněné vyhlášky by měl zahrnovat zejména marketingovou strategii, finanční výkazy, plán na první tři účetní období, minimální výši kapitálového požadavku či výši počátečního kapitálu. Obchodní plán spolu s plánem činnosti slouží České národní bance jako průvodce v celé žádosti. Doporučujeme jeho přípravu nepodcenit a vyhradit si na něj potřebný čas.

Stěžejním požadavkem je ochrana svěřených peněz uživateli: prostředky klientů musí být odděleny od vlastních, uloženy na samostatném účtu nebo investovány do likvidních nízkorizikových aktiv, alternativou je adekvátní pojištění či srovnatelné zajištění na jejichž základě mají klienti právo na plnění, jestliže platební instituce není schopna příslušné právo uspokojit sama.

Řídicí a kontrolní systém představuje vnitřní systém žadatele. Základními prvky jsou obecné předpoklady (věcné, technické, personální a organizační) řádné správy a řízení a vnitřních kontrolních funkcí (řízení rizik, compliance a auditu). Řídicí a kontrolní systém pokrývá např. strategické i operativní řízení, organizační uspořádání, řízení rizik, vnitřní kontrolu, ICT mechanismy a kontinuitu provozu, outsourcing, řízení střetů zájmů či  opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Tyto požadavky jsou promítnuty zejména do vnitřních předpisů.

Neméně důležité je personální zajištění a profesionalita managementu – odborná způsobilost, důvěryhodnost i reálná časová kapacita osob, které budou platební instituci skutečně řídit. K žádosti patří informace o vedoucích osobách, vlastnická struktura a informace o osobách s kvalifikovanou účastí.

Závěrem je nutné podat elektronickou žádost, uhradit správní poplatek a počítat s pravděpodobnou výzvou k odstranění nedostatků ze strany České národní banky.

Zákonná lhůta pro rozhodnutí činí tři měsíce od zahájení řízení, v praxi však řízení často trvá tři až šest měsíců, Česká národní banka může běh lhůty přerušit do doplnění náležitostí. Zdržení zpravidla způsobují chybějící dokumenty, slabý či nekoherentní obchodní plán nebo nedoložené ekonomické předpoklady, čím kvalitnější a konzistentnější podklady předložíte, tím hladší je průběh.

Rozsah požadavků pro získání licence platební instituce je skutečně široký a detailní, výše uvedené podmínky představují jen základní orientační přehled. Naše kancelář se dlouhodobě věnuje přípravě licenčních podání, pokud máte zájem o konkrétní konzultaci nebo kompletní zajištění procesu, rádi vám s licencí pomůžeme.

Jana Říhová
advokátka