Kdy jednatel ručí za dluhy firmy? Nový rozsudek to osvětluje

Naše advokátní kancelář upozorňuje na rozsudek Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 8 Cmo 55/2025 ze dne 20. 8. 2025, který detailně definuje podmínky, za kterých jednatelé ručí za závazky obchodní společnosti „ve stavu hrozícího úpadku,“ a to ohledně kauzy, jejíž právní režim se řídí právní úpravou účinnou do roku 2020.

Dle Vrchního soudu jsou jednatelé povinni snažit se za této situace o obnovení provozu společnosti, event. zajistit krizového manažéra či alespoň řešit s věřiteli jejich pohledávky. Není možné rezignovat na svoji funkci a jmenovat pouze formálního jednatele, tzv „bílého koně,“ tj. z reálného řízení společnosti prostě „utéct.“ 

V tomto konkrétním případě se jednalo o provozování restaurace a penzionu, přičemž soud měl za prokázané, že jednatelé věděli o hrozícím úpadku (pohledávky přihlášené do insolvenčního řízení bezprostředně spadaly do období souvisejícím s převedením obchodních podílů/rezignací jednatelů), rovněž z poslední účetní závěrky bylo zřejmé, že společnost je předlužená. O úmyslu jednatelů svědčilo i to, že jednatelé po ukončení provozu odvezli všechny hodnotné movité věci z restaurace a že nový jednatel figuroval v tomto postavení i u 80 jiných společností. Dle soudu bylo povinností původních jednatelů ověřit, že nově jmenovaný jednatel má předpoklady pro výkon této funkce. 

Při odvracení hrozícího úpadku je tak dle soudu povinností jednatelů postupovat s péčí řádného hospodáře. Pokud tyto povinnosti nejsou respektovány, zakládá to sankci spočívající ve vzniku ručení jednatelů za závazky společnosti (a to bez ohledu na výši hodnoty ručení).

Na vzniku ručení jednatelů tak ničeho nemění ani skutečnost, že ve prospěch majitele nemovitosti „propadla“ kauce z nájemní smlouvy na restauraci/penzion. 

Z výše uvedených důvodů má tedy dle soudu věřitel společnosti nárok na úhradu své pohledávky přímo od jednatelů, a to dle § 68 odst. 1 zák. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále jen „z. o. k.“). Vzhledem k tomu, že soud posuzoval věc dle právní úpravy účinné do 31.12.2020 (viz novela z.o.k. provedená zákonem č. 33/2020 Sb. ze dne 13.2.2020), upozorňujeme, že aktuálně platná úprava ručení statutárního orgánu v případě úpadku obchodní korporace je upravena odlišně, a to v § 66 z.o.k.

Martin Krahulík
advokát