Před branami ČNB: Typické chyby v žádostech o krypto licenci

Po letošním červenci vstoupili poskytovatelé služeb souvisejících s kryptoaktivy do ostrého režimu evropské regulace MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation). Ti, kdo chtějí na českém trhu pokračovat legálně, museli do tohoto data podat žádost o povolení České národní bance. První desítky žádostí již neuspěly – a důvody se opakují: neúplné podklady, chybějící překlady, nesprávné výpočty obezřetnostních požadavků nebo nedostatky v řízení a personálním zajištění. Kdo ale zvládl žádost kvalitně, může získat nejen licenci, ale i důvěru trhu a vstupenku do celé EU.

Český trh s kryptoaktivy vstoupil po 31. červenci 2025 do nové éry. Ten, kdo byl přede dnem 30. prosince 2024 oprávněn poskytovat služby související s kryptoaktivy na základě živnostenského oprávnění a chtěl využít výhod podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/1114 ze dne 31. května 2023 o trzích kryptoaktiv a o změně nařízení (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 1095/2010 a směrnic 2013/36/EU a (EU) 2019/1937 (dále jen „MiCA“) a podat žádost o udělení povolení k činnosti  poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP) České národní bance tak musel učinit do 31. července 2025. Oprávněně tak mohou až do rozhodnutí České národní banky, nejpozději však do 1. července 2026, nadále podnikat pouze ti, kdo žádost podali včas. Typicky se jedná o směnárny nebo poskytovatele úschovy kryptoaktiv a jejich převodu. Pro tyto poskytovatele se tím uzavírá předlicenční fáze dlouhých příprav a snahy zorientovat se v nové evropské regulaci MiCA a jejích prováděcích předpisech.

Následuje rozhodovací maraton: k 31. červenci 2025 byla tisícům subjektů ukončena živnostenská oprávnění, několik desítek žádostí už u České národní banky neuspělo a více než dvě stovky dalších jsou v aktivním posuzování (jedná se jak o subjekty, které využily přechodného období tak i mimo tento režim).

Samotní žadatelé si přitom prošli přípravou nespočtu dokumentace a strukturálních příprav. Splnit kapitálové požadavky, obezřetnostní požadavky, vypracovat program činností, vnitřní předpisy, nastavit pravidla řízení rizik, řešení střetů zájmů nebo vyřizování stížností. Velkou pozornost museli žadatelé věnovat ochraně klientských prostředků. Do žádostí byla začleněna i technická dokumentace systémů IKT, úroveň zabezpečení, kontinuita provozu i zajištění případného outsourcingu. Nedílnou součástí byla také návaznost na povinnosti v oblasti prevence praní špinavých peněz a financování a provázanost s rámcem nařízení DORA (Digital Operational Resilience Act).

Na co si dát pozor

Nejčastější chyby v žádostech se zatím ukazují v několika oblastech. Patří mezi ně neúplné informace a chybějící přílohy vyžadované MiCA a prováděcími předpisy, absence českých překladů dokumentace, nesprávný výpočet obezřetnostních požadavků či nedostatky v personálním obsazení či popisu klíčových funkcí a mechanismů řízení společnosti. MiCA tak není pouhé papírové cvičení. Odfiltruje nahodilé projekty a žádosti chystané tzv. „horkou jehlou.“

Požadavky jsou nepochybně náročnější než dříve, zároveň ale přinášejí podstatné výhody. Licence znamená právní jistotu a vyšší důvěru ze strany klientů i bank, jasná pravidla a předvídatelnost dohledu, bezpečnostní standardy, a rovněž i evropský pas, tedy možnost poskytovat služby napříč celou Evropskou unií bez nutnosti získávat další národní licence. Ten, kdo předloží úplnou, konzistentní a přehlednou žádost, dokáže proměnit regulaci z bariéry na konkurenční výhodu.

MiCA překresluje mapu. Část hráčů skončí před branami České národní banky, ti kdo jsou připravení ale získají stabilitu, reputaci a vstupenku do evropského prostoru. Kdo zvládne kvalitní podání a prokáže reálné řízení, může v novém režimu nejen přežít, ale i významně růst.

Jana Říhová
advokátka